有限公司合伙协议(适用于股权投资)

　　第四条 合伙人

　　4.1 有限合伙人

　　4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

　　4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

　　4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议;

　　(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8) 依法为有限合伙企业提供担保。

　　4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

　　4.2 普通合伙人

　　4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　4.3 身份转换

　　除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　第五条 合伙事务执行

　　5.1 合伙事务执行

　　5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

　　5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序

　　5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

　　(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;

　　(2) 为有限合伙企业的普通合伙人。

　　5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人____ 任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意______在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。

　　5.3 执行事务合伙人的权限

　　5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

　　(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

　　(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产;

　　(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务;

　　(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动;

　　(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

　　(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

　　(7) 订立和修改管理协议;

　　(8) 订立和修改托管协议;

　　(9) 批准有限合伙人转让财产份额;

　　(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;

　　(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;

　　(12) 代表有限合伙企业对外签署文件;

　　(13) 变更有限合伙企业主要经营场所;