有限责任公司章程

　　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

　　(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司执行董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条　股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章　股权转让

　　第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

　　第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章　股东会

　　第二十三条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条　股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条　股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

　　第二十九条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。