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有限责任公司章程

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  第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

  第六章股东会

  第二十三条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (注:董事长由股东会指定的,此处应增加“在董事中指定董事长”)

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改公司章程;

  (十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

  (十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

  (十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

  第二十四条股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的,代理人应出示股东的书面委托书。

  第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

  第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事会提议,应当召开临时会议。

  第二十七条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意,可以调整通知时间。

  股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

  第二十八条股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

  第三十条股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  第七章董事会、经理、监事会

  第三十一条公司设董事会,由人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或:职工代表大会)民主选举产生。

  董事任期每届三年(注:不得超过三年),任期届满,可连选连任。

  第三十二条董事会设董事长一名,副董事长名,由董事会选举产生。(注:也可由股东会在董事会成员中指定)

  第三十三条董事会对股东会负责,行使下列职权:

  (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

  (八)决定公司的内部管理机构的设置;

  (九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

  (十)制订公司的基本管理制度;

  (十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

  第三十四条董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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