有限责任公司章程

　　第一条甲方基本情况

　　甲方基本情况如下：

　　(一)企业类型：______________有限公司;

　　(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

　　(三)企业住所：______________北京市;

　　(四)法定代表人：______________;

　　(五)甲方截至200年月日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

　　第二条乙方基本情况

　　乙方基本情况如下：

　　(一)企业类型：______________有限公司;

　　(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

　　(三)企业住所：______________北京市;

　　(四)法定代表人：______________

　　(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的%;……

　　(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

　　(七)乙方截至200年月日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

　　第三条合并总体方案

　　双方就合并方案达成如下共识：

　　(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

　　(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

　　(三)甲乙双方应于_______________年_____月______日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

　　第四条合并各方的债权、债务继承安排

　　甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

　　与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

　　第五条双方的权利和义务

　　(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

　　(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

　　(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

　　(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

　　第六条职工安置方案

　　乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

　　第七条合并手续的办理

　　甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

　　甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

　　本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

　　第八条双方的承诺和保证

　　甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

　　甲方：_______________有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)

　　签署日期：_______________

　　乙方：_______________有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)

　　签署日期：______________

有限责任公司章程 篇24

　　依据《中华人民共和国公司法》，各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

　　一、申请设立的有限责任公司名称为“　____________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

　　二、公司主要经营____________行业。公司住所拟设在____________________________________。

　　三、公司股东共_______个，其中自然人_______个，企业法人_______个，分别为：