投资意向书

　　23) 授予或者发行任何权益证券;

　　24) 在任何证券交易市场的上市;

　　25) 发起、解决或者和解任何法律诉讼。

　　7. 投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于：

　　1) 尽职调查已完成且投资方满意;

　　2) 交易获得投资方投资委员会的批准;

　　3) 各方就公司未来12个月业务计划和财务预算达成共识;

　　4) 公司变更设立为外商投资企业，以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政府部门的批准;

　　5) 投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文件，且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不利于公司事件发生;

　　6) 公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的雇佣协议、保密协议和

　　竞业禁止协议;

　　7) 公司同意投资价款进入公司设立的专门账户，并根据公司预算划拨运营资金;

　　8) 公司已完成对财务经理的招聘，并令投资方满意;

　　9) 公司之律师出具令投资方满意的法律意见书;

　　10) 公司董事会、股东会以及其他需要对此次交易审批的公司相关方已经批准本次交易;

　　8. 公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议，约定各自在合资公司中的权利、义务，现有股东应在该等合资或合作协议中做出的承诺包括但不限于：

　　1) 同意投资方享有本意向书(包括但不限于第5条、第7条)赋予其的保护性权利;

　　2) 在公司上市或者投资方完全退出对公司投资前，未经投资方书面同意，创始人

　　不得转让或质押在公司持有的任何股权;

　　3) 若公司未能在本次交易交割后的五年内(含5年)完成在境内A股市场或境外

　　市场上市，或现有股东严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务，导致公司资产及/或经营状况恶化，则投资方有权以按以下公式计算的价格 (“回购约定价格”)将其所持公司本轮股权转让予现有股东，现有股东届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批、登记手续，并按回购约定价格支付股权转让价款。若因现有股东未能回购，造成投资方未能完成前述股权转让、退出公司，现有股东应一致同意由公司回购投资方股权。投资方亦有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对公司的投资，无论何种方式，现有股东均应配合办理有关退出手续并支付有关价款(如适用)。

　　回购约定价格 = 投资方本轮投资价款 * ((1+[ ]%)n )

　　n: 投资方在公司投资的年数

　　9. 尽职调查：投资方将针对公司进行尽职调查，从而评估交易的适当性。尽职调查将涵盖但不限于资产、知识产权、运营、会计、财务、销售、市场、组织、人力资源、贸易、财务、法律、工程及物流。公司及其现有股东同意协助并促使调查达到尽可能全面的程度。

　　10.交易费用：交易费用包括法律、审计及尽职调查等费用，投资者可以在本次交易交割后直接从本轮投资价款中进行扣取，前提是扣取的总费用不应超过[]万美元。如果本次交易未能完成，各方需要承担由于准备本轮投资各自支出的费用。

　　11.保密：各方对与本次交易有关的所有事项，包括本意向书的签署及其条款，以及其他方的财务、技术、市场、销售、人事、税务、法务等商业信息均应严格保密，在未经其他方书面允许之前，不得向任何第三方提供，也不得用于评估、洽商、谈判本次交易以外的任何其它用途，除非有关信息非因该方过错已经在公众领域公开。

　　12.自本意向书签署之日起90日内，公司或其股东不会就公司融资事宜再与任何第三方(跟投方除外)进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他形式的法律文件，而不论其名称或形式如何。

　　13.有效期：本意向书于签署之日起180日内有效或者由各方达成的后续协议取代，以两者较先发生者为准。

　　14.公司现有股东及公司将在正式法律文件中根据尽职调查情况并按交易惯例向投资者作出陈述与保证。

　　15.本意向书适用中国法律。若因本意向书产生任何纠纷和争议的，有关各方应首先通过协商解决，协商不成的任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁的结局是终局的，对各方均有约束力。

　　16.本意向书的效力：本意向书替代之前投资方和公司及其股东达成的所有口头或者书面协议。本意向书以下条款具法律约束力：第11条、第12条、第13条、第14条、第16条和第17条。本意向书其它条款不具备法律约束力。