投资意向书参考

　　9) 检查权：投资方有权检查公司基本资料，包括查看公司和其任何和全部分支机构的财务帐簿和记录。

　　10) 公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权，如确须转让股权或质押股权，须经投资方同意及其委派的董事表决同意。

　　11) 投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利，包括公司结构或公司业务发生重大变化时投资方享有否决权等。

　　以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公司股东时，自动终止。

　　5. 员工股权期权安排

　　公司应以中国法律允许的方式设立员工期权制度，由全体股东向公司的尚未持有股权的管理人员(“员工集合”)发行不超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的

　　[]%的员工期权股权。该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集合发行。

　　6. 公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项，未经投资方委派董事表决同意不得执行，包括(最终条款将约定于正式法律文件)：

　　1) 修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为;

　　2) 增加或减少公司注册资本;

　　3) 公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式;

　　4) 终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为;

　　5) 将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵押、质押;

　　6) 向股东进行股息分配、利润分配;

　　7) 公司因任何原因进行股权回购;

　　8) 合资公司董事会人数变动;

　　9) 指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问;

　　10) 公司现有股东向第三方转让、质押股权;

　　11) 合资公司前三大股东变更;

　　12) 对合资公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改，包括任何资本扩充计划、运营预算和财务安排;(上述计划和预算的报批应在每季度开始前完成;)

　　13) 经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[ ]万元人民币或每季度累计超过[ ]万元人民币的支出合同签署;

　　14) 任何单独超过[ ] 万元人民币或累计超过[ ]万元人民币的对外投资，但经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资项目除外;

　　15) 任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它关联方之间的关联交易;

　　16) 任何预算外金额单独超过[ ]万元人民币或每年累计超过[ ]万元人民币的购买固定或无形资产的交易;

　　17) 任何单独超过[ ] 万元人民币或当年合并超过[ ] 万元人民币的借款的承担或产生，以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保;

　　18) 聘请年度报酬超过[ ]万元人民币的雇员;

　　19) 任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资(合作)协议、许可协议，或独家市场推广协议的行动;

　　20) 任免公司CEO、总裁、COO、CFO、CTO以及其他高级管理人员(副总裁以

　　上级或同等级别)，或决定其薪金报酬;

　　21) 设定或修改任何员工激励股权安排、经董事会批准的预算外员工或管理人员奖金计划等;

　　22) 除按照前述第12)、13)项已被董事会批准的业务合同支出以及第14)项所述经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资支出外，任何金额超过[ ]万元人民币的单笔开支;

　　23) 授予或者发行任何权益证券;

　　24) 在任何证券交易市场的上市;

　　25) 发起、解决或者和解任何法律诉讼。

　　7. 投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于：

　　1) 尽职调查已完成且投资方满意;

　　2) 交易获得投资方投资委员会的批准;

　　3) 各方就公司未来12个月业务计划和财务预算达成共识;

　　4) 公司变更设立为外商投资企业，以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政府部门的批准;

　　5) 投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文件，且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不利于公司事件发生;

　　6) 公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的雇佣协议、保密协议和

　　竞业禁止协议;

　　7) 公司同意投资价款进入公司设立的专门账户，并根据公司预算划拨运营资金;