合资经营企业热门协议书

　　第十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由___________方委派，副董事长__________名，分别由________________方委派。董事任期为年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　(注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。)

　　第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

　　下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1、修改合营公司合同;

　　2、解散合营公司;

　　3、调整合营公司注册资本;

　　4、一方或数方转让其在合营公司的股权;

　　5、合营公司的合并、分立;

　　(注：其它应由董事会决定的重大事宜)

　　第十八条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。

　　第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

　　第二十条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。

　　第二十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

　　第五章监事会(监事)

　　第二十二条公司设监事会，成员人，由产生。(注：由投资者自行确定――共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为：_______________。(注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　(注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事)

　　第二十三条监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查合营公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(五)其他职权。(注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　(注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定)

　　第六章经营管理机构

　　第二十六条合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作(注：可根据该企业的实际情况确定)。

　　第二十七条合营公司设总经理一人，副总经理人，正副总经理由董事会聘请。

　　第二十八条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

　　第二十九条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

　　第七章税务、外汇管理、财务与会计

　　第三十二条合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。

　　(注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在合同中作细化表述。)

　　第八章利润分配

　　第三十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。