有限责任公司章程

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条　公司设监事会，由人组成。

　　股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

　　每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。

　　监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条　监事会行使下列职权：　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会提出议案;

　　(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条　监事会会议每年度至少召开一次。

　　经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

　　监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条　监事会决议的表决实行一人一票。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章　公司财务、会计　　第四十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十八条　公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条　清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章　附则　第五十条　本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条　公司章程的解释权属股东会。

　　本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条　本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第五十三条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。